Kallelse till Årsstämma i Wästbygg Gruppen AB (publ)

Inregistrering inför årsstämman inleds kl. 14.30 då lättare förtäring i form av kaffe/te och fika serveras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL STÄMMA

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 26 april 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 30 april 2024. Anmälan ska skickas till Wästbygg Gruppen AB (publ), ”IR Årsstämma”, Box 912, 501 10 Borås. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: arsstamma@wastbygg.se.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två). Vidare ska anges namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer för eventuell ställföreträdare.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s. k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 30 april 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 30 april 2024.

OMBUD M. M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.group.wastbygg.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat-räkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen;
   2. disposition beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor/er.
12. Beslut om inrättande av incitamentsprogram (LTI 2024).
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om:
    1. förvärv av egna aktier; och
    2. överlåtelse av egna aktier.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
15. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Cecilia Marlow till ordförande vid årsstämman 2024, eller vid förhinder för henne, den som anvisas av valberedningen.

Punkt 8 (b): Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om 673 493 106 kronor disponeras på så sätt att ingen utdelning ges till aktieägarna och att i ny räkning balanseras 673 493 106 kronor.

Punkt 8 (c): Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet ska fattas avseende följande ledande befattningshavare:

1. Cecilia Marlow (styrelseledamot, ordförande)
2. Jörgen Andersson (styrelseledamot)
3. Lennart Ekelund (styrelseledamot)
4. Christina Källenfors (styrelseledamot)
5. Joacim Sjöberg (styrelseledamot t. o. m. den 4 maj 2023)
6. Jakob Mörndal (styrelseledamot fr. o. m. den 4 maj 2023)
7. Clas-Göran Lyrhem (styrelseledamot fr. o. m. den 4 maj 2023)
8. Jonas Jönehall (VD)

Punkt 9: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 10: Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå oförändrat med 600 000 SEK (600 000) och till övriga styrelseledamöter med 300 000 SEK (300 000) per ledamot för hela mandatperioden. Ingen ersättning ska utgå till ledamot som är anställd i koncernen eller på annat sätt uppbär ersättning från någon av Bolagets större aktieägare. Dessutom föreslås att arvode till ledamöterna i investeringsutskottet oförändrat utgår med 75 000 SEK (75 000) per ledamot för hela mandatperioden.

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jörgen Andersson, Lennart Ekelund, Christina Källenfors, Jakob Mörndal, Clas-Göran Lyrhem samt Cecilia Marlow. Cecilia Marlow föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Information om de ledamöter som föreslås omväljas och deras respektive oberoende gentemot Bolaget och Bolagets större aktieägare återfinns på Bolagets webbplats (www.group.wastbygg.se) samt i Bolagets årsredovisning.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB med Lars Kjellgren som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2025.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda (”LTI 2024”) i enlighet med nedan.
 
Bakgrund  

LTI 2024 är ett rörligt långsiktigt incitamentsprogram som ger ca 60 ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att erhålla en kontant ersättning där ersättningen efter skatt ska användas för att förvärva befintliga B-aktier i Wästbygg Gruppen. Det övergripande syftet med LTI 2024 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2024 avser även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling, tillväxt och hållbarhet bland deltagarna. LTI 2024 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla anställda. LTI 2024 är en del av ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket till ledande befattningshavare. Styrelsen bedömer därför att det föreslagna LTI 2024 är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens avsikt att under kommande år utvärdera befintliga LTI-program med ambitionen att föreslå kommande årsstämmor liknande program även framgent. Styrelsens intention är att inför årsstämman 2025 lägga fram förslag till beslut avseende återköp och överlåtelse av egna aktier vilka krävs för att fullfölja implementeringen av LTI 2024 till deltagarna. 
  
Villkor för LTI 2024 
  
1. LTI 2024 ska omfatta anställda indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar koncernchef, den andra kategorin omfattar övriga personer i koncernledningen och den tredje kategorin omfattar övrig bolagsledning och funktionschefer. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Wästbygg Gruppen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas. 
  
2. LTI 2024 innebär att deltagarna ges möjlighet att erhålla en kontant bonus baserad delvis på utfallet av Wästbygg Gruppens rörelseresultat för 2024, (”Resultatmålet”). Resultatmålet utgör 85 procent av det maximala bonusbeloppet i enlighet med punkten 8. Resterande 15 procent av det maximala bonusbeloppet utgörs av ett hållbarhetsmål innebärande ett minskat koldioxidavtryck i absoluta tal för koncernen, (”Hållbarhetsmålet”).
  
3. Uppfyllnad av Resultatmålet och Hållbarhetsmålet ska bedömas av styrelsen i samband med avgivandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2024 vartefter utbetalning av fastställt bonusbelopp kommer att ske. Rätten att erhålla bonusbelopp är villkorad av att deltagaren fortsatt är anställd vid tidpunkten för avgivandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2024 samt att deltagaren vid denna tidpunkt inte själv sagt upp sin anställning eller sagts upp på grund av personliga skäl. 
  
4. Innan bonusbeloppet beslutas och utbetalas ska styrelsen bedöma om utbetalning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det bonusbelopp som ska utgå. 
  
5. Deltagarna ska, för att delta i aktiesparprogrammet, använda hela bonusbeloppet som erhålls inom ramen för LTI 2024, efter avdrag för skatt, till att förvärva befintliga B-aktier i Bolaget (“Sparaktier”). Bolaget har uppdragit en administratör att förvärva Sparaktierna för deltagarnas räkning för att förenkla kontroll och administration av LTI 2024.
  
6. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av B-aktier senast den 30 juni 2025 (”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler. 
  
7. Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 juni 2028 (”Sparperioden”) och deltagaren fortsatt varit anställd i Bolaget eller annat bolag i Wästbygg-koncernen under hela Sparperioden, har deltagaren rätt att erhålla ytterligare B-aktier i Bolaget vederlagsfritt från Bolaget, (”Matchningsaktier”). Överlåtelsen av Matchningsaktier är villkorad nästkommande årsstämmas beslut avseende återköp samt överlåtelse av egna aktier. 
  
8. Det maximala bonusbelopp som respektive deltagare ska kunna erhålla inom LTI 2024 är begränsat till följande procentsats av deltagarens fasta årslön för 2024. 
  

  
9. Innan antalet Matchningsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Matchningsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. 
  
10. Det antal Matchningsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser. 
  
11. Tilldelning av Matchningsaktier ska ske inom 30 dagar efter utgången av Sparperioden. 
  
12. Deltagande i LTI 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget. 
  
13. Styrelsen ska i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutats före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan. 
  
14. LTI 2024 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. 
 
15. Wästbygg Gruppen betalar sociala avgifter på utbetalad bonus inom ramen för LTI 2024. Ersättningen inom LTI 2024 inkluderar semesterersättning och ska inte vara pensionsgrundande. Om ersättningen är pensionsgrundande enligt tillämpligt kollektivavtal ska dock ersättningen inom LTI 2024 även inkludera pensionsavsättning. 
  
  
Administration av LTI 2024 
 
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.
  
Kostnader, påverkan på nyckeltal och befintliga incitamentsprogram 
 
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2024. Kostnaderna för LTI 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med juni 2028. 

Kostnaderna för LTI 2024 baseras på att LTI 2024 omfattar högst 60 deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för LTI 2024 för räkenskapsåret enligt IFRS 2 uppgå till cirka 4 300 000 SEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter och pension beräknas uppgå till cirka 1 300 000 SEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent.

Den förväntade kostnaden om 5 600 000 SEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.
Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande avses omfattas av LTI 2024 och med nuvarande lönenivå. Kostnaderna kan förändras om antalet personer som omfattas av LTI 2024 förändras. 

Tidigare bolagsstämmor har beslutat om införande av LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023. Utfallet av Bolagets LTI- samt STI-program beskrivs närmre i Bolagets årsredovisning. 

I allt väsentligt är villkoren för LTI 2024 identiska med villkoren för LTI 2023 vilka beslutats av årsstämman 2023, sånär som på att målsättningen viktats över från tillväxt till lönsamhet för att särskilt främja arbete med att återskapa Bolagets lönsamhet under året.

Punkt 13 (a): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier. Syftet med bemyndigandet om förvärv av egna aktier är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar samt Bolagets vid var tid gällande LTI-program med egna aktier.

Mot bakgrund av vad som anges ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier på följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”).
2. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav efter förvärvet sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av Bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs.
5. Betalning för förvärvade aktier i Bolaget ska erläggas kontant.
6. Vid förvärv ska tillämpliga bestämmelser i Börsens regelverk iakttas.

Styrelsen har med anledning av förslaget avgivit yttrande om förslagets försvarlighet enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, vilket finns bilagt förslaget, bilaga 1.

Punkt 13 (b): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier. Syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier, samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är på motsvarande sätt att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar. Det noteras att alla överlåtelser av återköpta aktier till deltagarna i bolagets vid var tid gällande LTI-program förutsätter bolagsstämmans beslut.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier enligt följande villkor:

1. Överlåtelse får ske på Börsen och/eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller eljest med villkor.
2. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.
3. Överlåtelse av B-aktier på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse som sker på annat sätt får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de B-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
5. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelserna.

Såväl de aktier som vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman 2024 innehas av Bolaget som de aktier som förvärvas med stöd av det bemyndigande som efterfrågas enligt punkten (a) ovan föreslås kunna överlåtas i enlighet med detta bemyndigande. Wästbygg Gruppen innehar vid dagen för kallelsen till årsstämman 2024, 424 687 egna B-aktier motsvarande cirka 1,3 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller
möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 3 234 016 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka tio procent av samtliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelse till årsstämman 2024. Antalet B-aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Bemyndigande avseende justeringar

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 32 340 165 stycken, varav antalet A-aktier uppgår till 620 000 stycken och antalet B-aktier uppgår till 31 720 165 stycken. Bolaget innehar 424 687 egna B-aktier vid dagen för kallelsen.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 13 (a)‐(b) samt 14 krävs att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STÄMMOHANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets registrerade huvudkontor i Göteborg och på Bolagets hemsida, www.group.wastbygg.se, senast från och med tre veckor före årsstämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

FRÅGERÄTT

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

………………………

För ytterligare information, kontakta:
Jonas Jönehall, vd och koncernchef
Telefon: +46 73 920 19 01, e-post: jonas.jonehall@wastbygg.se

Robin Sundin, chefsjurist och IR-chef
Telefon: +46 72 529 30 04, e-post: robin.sundin@wastbygg.se
group.wastbygg.se

……………………….
Om Wästbygg Gruppen
Wästbygg Gruppen är ett börsnoterat entreprenad- och projektutvecklingsbolag som bygger och utvecklar bostäder, kommersiella byggnader, samhällsfastigheter samt logistik- och industrianläggningar. I koncernen ingår Wästbygg AB, Rekab Entreprenad AB och Logistic Contractor AB.
Verksamheten bedrivs på de mest expansiva marknaderna i Sverige samt inom Logistic Contractor även i Danmark, Norge och Finland. 2023 omsatte koncernen 4,8 miljarder och hade 550 anställda.